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作者:管理员    发布于:2019-06-11 14:12    文字:【 】【 】【
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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年5月9日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第117号)。收到问询函后,公司财务等相关部门对问询函所列问题进行了逐项落实,现就问询函相关事项回复如下:

  1、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告,保留意见涉及事项是因会计师未能获取充分的审计证据及实施必要的审计程序,无法对你公司重要参股子公司北京科兴生物制品有限公司(以下简称“北京科兴”)的长期股权投资账面价值及2018年度投资收益发表恰当的审计意见。你公司财务报表已连续两年因该事项被出具非标意见的审计报告。请你公司:

  (1)结合公司与北京科兴民事诉讼的判决情况,说明北京科兴是否履行配合审计义务、本报告期财务报告仍被出具非标意见的原因、上述事项是否涉及对你公司已披露的定期报告财务数据进行追溯调整的情形;

  (1)山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司未名生物医药有限公司(以下简称“未名生物”)系北京科兴的股东,持有北京科兴26.91%的股权;科兴控股(香港)有限公司(以下简称“香港科兴”)是北京科兴另一股东,香港科兴持有北京科兴73.09%股权。按照会计准则,公司按权益法确认对北京科兴的投资收益。公司与北京北大未名生物工程集团有限公司(以下简称“未名集团”)自2016年2月确定参与科兴控股生物技术有限公司(纳斯达克上市公司 Sinovac Biotech Ltd.,股票代码:SVA,以下简称“科兴控股”;香港科兴系科兴控股的全资子公司)私有化项目之后,与科兴控股股东之一尹卫东(北京科兴原总经理)组建的买方团形成了竞争关系,而尹卫东方面至今一直实际掌控着北京科兴的日常经营管理以及财务资料和数据。因私有化项目引发矛盾之后,自2017年7月开始,北京科兴方面对未名生物要求提供北京科兴相关财务数据和资料以及聘请审计机构进场审计事宜拒绝予以配合。由于北京科兴相关负责人员以各种理由和方式拒绝向未名生物提供财务数据及资料,并阻扰和拒绝公司聘请的审计机构进场,导致公司 2017 年年度财务报表被会计师事务所出具了保留意见的审计报告【关于审计报告中保留意见内容详见中喜会计师事务所(中喜专审字[2018] 第 0614号)《关于对山东未名生物医药股份有限公司 2017 年度财务报表出具非标准审计报告的专项报告》】。

  为保护公司的合法权益,未名生物于 2018 年 4 月向北京市海淀区人民法院提起关于案由“股东知情权纠纷”的诉讼,北京市海淀区人民法院于2018年7月13日作出(2018)京 0108 民初 22373 号《民事判决书》,支持了未名生物的诉讼请求。北京科兴因不服北京市海淀区人民法院作出的判决,向北京市第一中级人民法院提起上诉;北京市第一中级人民法院于2018年9月26日作出(2018)京01民终7838号《民事判决书》,驳回了北京科兴的上诉,维持原判。

  判决生效后,公司及委托审计机构中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年10月29日到北京科兴要求进行财务资料的查阅、复制等工作,但北京科兴相关负责人员仅允许审计人员对判决书中有明确列明的北京科兴2017年度财务会计报告、财务报表、2017年度至判决生效之日的会计账簿、2018年1月1日至判决生效之日的会计报表进行查阅,以及仅允许复制北京科兴2018年1月至8月的财务报表。对于公司及公司聘请的审计机构要求复制会计账簿以及查阅、复制北京科兴登记会计账簿所依据的会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)等财务资料和实施其他必要审计程序事宜,北京科兴相关负责人员均以生效判决书中没有明确列明为由而予以拒绝。

  为进行公司 2018 年度财务会计报告审计工作,未名生物经通过发律师函等多种方式与北京科兴方面多次交涉后,公司及所聘请的审计机构中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年3月中旬派员进驻北京科兴,要求北京科兴方面配合审计机构按有关规定实施必要的审计程序;但是,北京科兴相关负责人员仍然仅允许公司及审计机构人员查阅、复制北京科兴2018年度的财务报表和查阅北京科兴2018年度的会计账簿,仍然以生效判决书中没有明确列明为由,拒绝复制北京科兴2018年度的会计账簿,拒绝查阅、复制北京科兴登记会计账簿所依据的会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)等财务资料,以及拒绝配合审计机构实施其他必要的审计程序。2019年4月,北京科兴向未名生物提供了由北京科兴所聘请的审计机构中诚信安瑞(北京)会计师事务所有限公司于2019年4月3日出具的北京科兴2018年度的审计报告【中诚信安瑞审字[2019]第222号】,该审计报告为标准无保留意见审计报告。根据北京科兴前述审计报告中的财务数据,公司在2018年度财务报表中确认了对北京科兴股权投资账面价值、2018年度投资收益等财务数据。

  虽然北京科兴前述配合审计工作的情况并没有违反前述生效判决书中所明确判决的内容,但是,北京科兴的这些配合工作尚不足以使审计机构对北京科兴的财务报表实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据,由此导致公司2018年度财务报表被审计机构出具保留意见的审计报告。

  虽然公司因此事项被公司聘请的审计机构对公司2018年度财务报表出具保留意见的审计报告,但公司已披露的2018年年度报告中对北京科兴之投资收益等财务数据的确认,是基于北京科兴所提供的经其聘请的有审计资质的审计机构中诚信安瑞(北京)会计师事务所有限公司所出具的北京科兴2018年度的审计报告【中诚信安瑞审字[2019]第222号】中列明的财务数据;目前不涉及对公司已披露的定期报告财务数据进行追溯调整的情形。

  (2)说明截至目前你公司与北京科兴解决争议的进展情况,后续解决措施及时间表。

  请年审会计师对上述事项发表专项意见,并详细说明已执行的审计程序、审计过程如何受限、无法获得充分适当的审计证据的具体情形和原因。并列示出具保留意见的审计判断依据,以及认定保留意见涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因,说明是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

  (2)为了维护公司广大股东的合法权益及未名生物作为北京科兴股东的相关知情权,公司将继续采取相关措施,包括但不限于继续与北京科兴进行协调、沟通,并采取必要行政和法律手段,争取北京科兴的配合和/或取得符合审计要求的财务数据及审计证据。近期,我公司还将采取积极的法律手段,获取相关的财务资料,配合审计机构执行相关的审计程序,捍卫我公司作为股东的合法权益。

  山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“未名医药”)持有北京科兴26.91%的股权,能够对北京科兴施加重大影响,采用权益法核算。2018年度确认了对北京科兴的投资收益126,166,585.89元,2018年12月31日资产负债表显示,该项长期股权投资账面价值为434,744,029.57元。

  1)2018年10月29日,本所受未名医药委托,派出审计小组进场北京科兴,审计人员现场工作时间为10月29日至11月1日共四天。北京科兴根据北京市海淀区人民法院(2018)京0108民初22373号民事判决书及北京市第一中级人民法院(2018)京01民终7838号民事判决书的判决结果,提供并允许我们查阅、复制2018年1月1日至判决生效之日(即2018年1月-8月)的会计报表,提供并允许我们查阅2018年1月-8月的会计账簿。现场工作时,我们查阅了2018年1月-8月的会计账簿,包括科目余额表和明细账,并将会计账簿与会计报表进行了核对。

  2)我们抽查打印了北京科兴中国建设银行上地支行(基本户)、中国民生银行上地支行、中国银行上地支行共三个银行账户2018年1月-10月银行流水。

  3)向未名医药提交与北京科兴2018年年审相关的资料清单,要求北京科兴提供会计凭证资料及其他生产经营、管理相关的资料,要求实施询问、盘点、函证等必要的审计程序。

  4)2019年3月18日,本所审计人员进场北京科兴,获取了北京科兴2018年9月-12月会计报表,查阅了2018年9月-12月的会计账簿,对会计账簿与会计报表进行了核对。

  5)获取了中诚信安瑞(北京)会计师事务所有限公司于2019年4月3日出具的北京科兴2018年度审计报告。将该审计报告与北京科兴提供的会计报表进行核对,对未名医药确认的投资收益的准确性进行复核。

  审计人员在执行上述审计程序时,未被允许查阅、复制原始凭证及其他生产经营、管理相关的资料,未能实施询问、盘点、函证等必要的审计程序,无法判断已获取的审计证据是否充分、适当。

  《中国注册会计师审计准则第1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条规定:“当存在下列情形之一时,注册会计师应当发表保留意见”,其中第二项情形为:(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性。”第十四条规定:“如果无法获取充分、适当的审计证据,注册会计师应当通过下列方式确定其影响:(一)如果未发现的错报(如存在)可能对财务报表产生的影响重大,但不具有广泛性,注册会计师应当发表保留意见。”

  《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》(2016年12月23日修订)第二章第五条规定:“广泛性,是描述错报影响的术语,用以说明错报对财务报表的影响,或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响。”

  根据注册会计师的判断,对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面:1)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响;2)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分;3)当与披露相关时,产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

  由于审计过程受限,我们无法就该项股权投资的账面价值以及未名医药确认的2018年度对北京科兴的投资收益,获取充分、适当的审计证据,也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

  经核查,北京科兴为未名医药参股子公司,按照权益法核算。我们认为该事项对财务报表产生的影响仅限于对特定要素、账户或项目,主要包括:长期股权投资和投资收益,但不构成财务报表的主要组成部分。因此,根据上述准则要求,如果未发现的错报(如存在)可能对财务报表产生的影响重大,但不具有审计准则所述的广泛性影响,我们出具了保留意见的审计报告,不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

  2、本报告期,你公司实现营业收入、归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)分别为6.65亿元、-0.96亿元,分别较上年同期下降42.83%、124.66%。你公司解释业绩变动主要为子公司未名天源全面停产,医药中间体业务收入锐减,以及主要产品鼠神经生长因子遭遇市场下行压力。请你公司:

  (1)梳理停产子公司未名天源的情况,包括基本情况、主要经营范围和产品类别等,本次停产对你公司的影响金额以及预计恢复生产的时间等,明确说明停产对你公司生产经营活动是否产生重大影响;

  (1)淄博市政府于2017年底启动淄博火车站南广场改造项目,未名天源所处良乡工业园地块被列入第二批搬迁范围,且由于公司生产所用主要原料之一氢氰酸的上游供应商中石化齐鲁分公司腈纶厂南厂停产,公司主要产品的重要原料之一氢氰酸无法采购供应。根据公司实际情况,统筹考虑国家“26+2”城市监管及环保督察等形势、公司库存以及面临战略性转型升级任务,经慎重研究于2018年5月8日起实施全面停产。

  未名天源为公司全资子公司,主要经营医药中间体、农药中间体的研究、开发;生物技术的研究、推广;生产、销售原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸三甲酯、亚磷酸、甲酸乙酯等产品

  2016、2017、2018年度未名天源营业收入、净利润以及占公司经审计营业收入和净利润的比例: 单位:元

  停产对未名天源的影响:经测算,本次停产影响未名天源销售收入38,000万元左右,预计影响净利润约8,000万元。

  预计恢复生产的时间:在项目立项审批、施工建设等进展顺利的前提下,预计于2020年6月底试生产。

  (2)说明针对子公司未名天源恢复生产已采取或拟采取的措施以及具体时间计划安排;并结合预计复产时间,进一步分析是否会导致你公司出现《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条第(一)款所列示的相关情形,详细说明依据及合理性。请律师发表专项意见。

  (2)对子公司未名天源恢复生产已采取或拟采取的措施以及具体时间计划安排:

  第一,为推进搬迁,尽快恢复生产,未名天源本着“转型升级、搬大搬强”原则,积极谋划并多方寻求有资源、有实力、有能力的合作伙伴进行各种形式的搬迁合作。经多方努力,2019年2月14日,未名天源、淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司、淄博东部化工建设发展有限公司签订了《合资经营合同》,三方共同出资注册成立淄博鲁华天源生物医药有限公司,其中鲁华泓锦控股52%、未名天源参股43%、东部化工参股5%,新公司主要生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸三甲酯、亚磷酸以及其他新产品。新公司已于2019年3月29日获得营业执照,厂区规划、工程设计、搬迁前期准备等工作正在抓紧进行,预计2020年6月底试生产。

  第二,除积极推动搬迁、努力恢复生产外,未名天源积极拓宽经营范围,根据上市公司发展规划进一步完善在生物医药领域的产业布局,以提升核心竞争力、盈利与投资回报等能力,实现转型升级。经董事会批准,未名天源2018年6月出资30,000万元在安徽巢湖经济开发区注册全资子公司合肥北大未名生物制药有限公司,主要从事CMO/CDMO(合同生产业务/合同生产研发业务)以及临床前CRO服务(合同研发服务)。目前该项目建设工程已基本完成,安全、环保、消防等验收报批工作正在进行;为满足药品生产需要,合肥未名正在抓紧进行GMP(《药品生产质量管理规范》)相关准备工作并随后申请进行GMP认证以及CMO业务所需要的其他认证。

  第三,未名天源所处张店区良乡工业园地块被列入淄博市南广场改造项目的第二批搬迁范围,目前第一批拆迁工程已完成、进入建设阶段,第二批拆迁尚未进行。未名天源将密切关注淄博市火车站南广场改造项目拆迁进展情况,密切关注政府关于企业搬迁的相关政策,做好与征迁指挥部、张店区政府、化工专项行动办公室等部门对接、沟通与交流,积极维护公司利益。

  公司目前主体企业是未名生物医药有限公司,2016年度营业收入、净利润分别占公司的69.57%、77.39%;2017年度营业收入、净利润分别占公司的74.21%、82.91%。根据未名天源的收入、利润占比(见上表),未名天源的停产对公司收入、利润造成较大影响,但不影响主体子公司的正常生产经营,不会导致公司出现《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条第(一)款所列示的相关情形。

  广东盛唐律师事务所出具了《广东盛唐律师事务所关于对山东未名生物医药股份有限公司2018年年报的问询函所涉相应事项之专项法律意见书》:

  《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》13.3.1条规定:“上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行其他风险警示:

  (四)公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的;

  根据公司定期报告中所披露的相关财务数据等信息以及前述公司对未名天源及公司目前生产经营等情况所作的回复说明,公司生产经营活动的基本情况如下:

  1.公司全资子公司未名天源自2018年5月8日起实施全面停产,但在停产后已采取了相关措施,包括做好停产搬迁相关工作,多方寻求有资源、有实力、有能力的合作伙伴进行各种形式的搬迁合作,并做好转型升级投资建设CMO项目重点工作,正在推进在合肥巢湖经开区投资建设的CMO项目等工作。

  2.公司目前属于控股型企业,公司的主要生产经营活动由下属子公司负责完成。公司近三年来的核心子公司均是未名生物医药有限公司,且未名生物医药有限公司近三年来的营业收入、净利润在公司的占比均超过69%,且呈逐年上升趋势;未名天源仅为公司下属全资子公司之一,且自2016年以来,未名天源营业收入、净利润在公司的占比均未超过31%,且呈逐年下降趋势。未名天源的停产事宜,并不会影响公司及其他子公司特别是核心子公司未名医药有限公司的正常生产经营活动。

  综合上述,本所律师认为,未名天源的停产虽然会对公司的收入、利润等造成较大影响,但公司及其他子公司特别是核心子公司未名生物医药有限公司的生产经营活动目前仍能够正常进行,因此,未名天源的停产并不会使公司出现《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条第(一)款所列示的相关情形,即公司不会出现“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。

  (3)你公司主要产品鼠神经生长因子(商品名:恩经复)2017年、2018年营业收入分别同比下降10.54%、29.27%。请结合鼠神经生长因子的行业竞争格局、同行业可比公司的情况,说明“恩经复”营业收入连续下滑与所处行业整体趋势是否一致,营业收入显著下降的原因,主要客户是否发生变化。

  上表显示,2018年神经生长因子市场销售收入较2017年为整体下降趋势,三大产品均有不同程度下降。近几年随着国家医改的逐步深入,恩经复及同类品种的销售受医保控费、医院控制药占比等因素影响销量呈下降趋势;同时受各地药品招标议价影响,恩经复全年平均销售价格较2017年平均销售价格有所下降。综合以上因素导致恩经复营业收入下降显著。2018年恩经复主要销售客户未发生变化。

  3、你公司产品重组人干扰素α2b注射剂(商品名:安福隆)报告期内实现营业收入1.24亿元,较上年同期增长34.06%;毛利率为68.84%,较上年同期提升7.41个百分点。请结合该产品的市场竞争情况、同类型产品毛利率情况、公司业务发展情况等说明该产品营业收入、毛利率同比增长的主要原因及合理性。

  我公司产品重组人干扰素α2b的市场竞争情况、同类型产品毛利率、公司业务发展情况如下:

  第一,传统的干扰素市场竞争较为激烈,我司干扰素产品主要分为重组人干扰素α2b注射剂(商品名“安福隆”)和重组人干扰素α2b喷雾剂(商品名“捷抚”)。由于干扰素注射剂生产厂家多,竞争激烈,2018年安福隆的销售收入略有下滑。而捷抚作为市场上现有的独家产品,由于使用方便、抗病毒效果好,公司强化了本产品的临床科研和市场推广,聚焦于儿童病毒感染性疾病治疗,以手足口、疱咽为主推疾病,上呼吸道感染为长期目标市场。2018年5月干扰素α2b喷雾剂写入国家卫健委“手足口病诊疗指南(2018年版)”,捷抚产品销售大幅增长,2018年捷扶销售收入为7,570万元相比2017年的4,070万元增长86.01%。

  公司干扰素设计产能较大,生产工艺及使用的发酵菌种与同类产品不同,具有质量优势,但生产成本相对较高毛利率相对较低。2017年产品产销量少,产能利用率低,单位产品分摊的固定成本较高,毛利较低。2018年随着产销量增长,单位产品分摊的固定成本相对减少,总的单位成本也下降。同时我公司的主要材料水解酪蛋白和酵母浸膏粉由原来的进口替换为国产,原料成本下降,综上因素导致2018年毛利率增长7.41%。随着产品市场的拓展,销售和产量将不断增加,在没达到公司产能上限之前,成本会持续下降,相应的毛利率也会持续增长。

  4、2017年期末及本报告期末,你公司货币资金余额分别为18.16亿元、15.46亿元,分别占公司总资产比例为45.43%、35.96%;本报告期公司主要有息负债(短期借款+应付债券)为12.43亿元,同比增加39.51%;同期发生的利息支出为0.78亿元,现金利息保障倍数同比下降99.97%。请说明:

  (1)以列表方式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制,请年审会计师发表专项意见;

  金融机构人民币存款基准利率调整表(2019 年 1 月 1 日),公司货币资金年化利率数据来自公司财务管理中心统计。

  ②审计人员亲自到银行打印已开立账户清单,核对公司开户数量,与公司账上记载情况进行核对,确定银行账户的完整性和使用的合规性。

  ③审计人员亲自函证包括零余额和本期销户的所有银行账户,并取得回函。函证时对函证过程保持控制,核对函证银行地址,通过函证了解货币资金产权受限情况。

  ④抽查大额银行存款收支的原始凭证,与银行存款账面收付记录、银行对账单记录进行核对,确认账务处理的正确性和完整性。

  ⑤检查所有定期存款存入与取出的凭证,计算银行存款累计余额应收利息收入,分析比较公司银行存款应收利息收入与实际利息收入,评估利息收入的合理性,利息收入记录的完整性。

  经核查,会计师认为公司的货币资金存放在各银行机构,截至2018年12月31日,公司除其他货币资金3,569,389.67元外无其他所有权或使用权受限制的资产。

  (2)2017年你公司期末账面资金18.16亿元,但2018年你公司新增短期贷款4.5亿元,请结合新增短期贷款的用途、利率及利息费用支出,说明公司新增短期贷款的必要性,是否存在资金利用不合理的情况;

  2018年初,根据公司的年度运营规划,虽然公司账面资金余额较大,但是年度内预计参与Sinovac Biotech Ltd.(科兴控股生物技术有限公司)私有化、研发项目投资、销售转型市场网络建设等均需较大的资金投入,在年初融资环境相对宽松、融资成本相对较低的情况下,我们新增了3.5亿短期借款,用于资金储备,补充流动资金。鉴于Sinovac Biotech Ltd.(科兴控股生物技术有限公司)私有化尚无实质性进展,我们在2018年底及2019年初集中归还短期借款4.5亿元。集中还贷对公司流动资金影响较大且公司及预计2019年公司在研发投入、销售市场网络建设仍有较大的投资需求,2018年底新增了1亿元流动资金借款。截止2019年3月底,公司短期借款余额1.3亿元。经查,公司不存在资金使用不合理的情况。

  (3)请说明你公司货币资金相关内控措施的执行情况,并请结合公司主要供应商、客户、参股公司等主体是否与你公司控股股东、实际控制人及其关联方存在非经营性资金往来等情形,说明是否存在关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形,请年审会计师发表专项意见;

  (3)公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,建立了健全和有效的内部控制制度和评价办法。并按照国家有关法律法规的规定,制定了规范、完整且适合本公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作规程,严格执行国家统一的会计准则制度,确保公司货币资金使用规范。

  公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3、10.1.5 和10.1.6 条的要求识别关联方。同时核实主要供应商、客户、参股公司等主体的股权情况和关键管理人员是否构成关联方。

  根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)2019 年 4月 23 日出具的中喜专审字【2019】第0397号-山东未名生物医药股份有限公司-控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明,公司与所有关联方的往来均属于经营性往来,不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情况。

  综上所述,公司主要供应商、客户、参股公司等主体与控股股东、实际控制人及其关联方不存在非经营性占用或变相占用上市公司资金的情况。

  经公司核查,上市公司及下属子公司与银行未签订现金管理协议来归集现金,也不存在银行账户联动的情况。

  会计师取得管理层提供的关联方清单及关联方交易发生额和余额明细,并主要实施以下程序:

  3)通过核查各个往来科目的异常金额,复核重大的购销和其他合同,检查是否存在未发现的潜在关联方。

  经核查,会计师未发现存在关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形。

  (4)结合你公司现金利息保障倍数大幅下降、有息负债增加的情况,以及在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等,核实说明公司是否存在流动性风险,以及拟采取的应对或防范风险的措施。

  2018年现金利息保障倍数2.19,较2017年大幅下降,是由于公司发行17未名债产生的应付利息及2018年新增短期借款支付借款利息所致。同时,因2018年受环保政策和医改政策等国家政策影响,公司的营业收入有较明显的下降,经营产生亏损。2018年短期偿债能力较2017年有所下降,但因公司可动用的货币资金有超15亿元,可变现的流动性资产超25亿,公司总体负债水平较低,所以对目前的债务不存在偿付风险。随着CMO项目稳定有序地建设和投产、山东天源搬迁建设工作正在进行中,预计一年左右能恢复生产,各项工程建设完成后未来经营现金流会稳步上升。

  5、报告期,你公司投资活动现金流出9.14亿元,同比增长700.74%,公司解释为投入生物孵化器项目与合肥CMO项目所致。请列表说明报告期内主要投资支出的项目明细及金额,并结合具体报表科目变化说明与投资活动现金流出的匹配情况。请年审会计师发表专项意见。

  由上表所示,2018年公司投资活动现金流出与资产负债表具体科目变化情况匹配。

  公司2018年度投资活动现金流出9.14亿元,同比增长较大,我们在审计过程中充分关注投资活动现金流出和投资项目核算明细及金额情况。针对该事项我们执行了以下审计程序:

  1)获取与投资活动有关的合同、协议,对合同协议条款进行核查,检查投资款支付进度与合同、协议约定是否一致;

  3)抽取大额施工项目、采购项目进行现场访谈、盘点,就合同内容、合同执行进度进行询问,与账务处理情况、现金流出记录进行核对。

  4)结合大额支付凭证、银行对账单,对投资活动现金流出与资产负债表中具体科目的变动进行勾稽核对,检查现金流量表项目的准确性。

  6、报告期末,你公司商誉账面原值1.93亿元,累计计提商誉减值准备1.73亿元,本期计提1.63亿元。

  (1)请你公司说明报告期对商誉进行减值测试的方法、选取的主要参数、假设等具体过程;

  注:公司于2015年9月反向收购原淄博万昌科技股份有限公司股权形成了商誉。原万昌科技2014年9月30日原有业务公允价值94,986.63万元,为交易合并成本,可辨认净资产公允价值75,661.18万元,商誉金额为19,325.44万元。

  2016年7月公司出资成立山东未名天源生物科技有限公司(简称“未名天源”),公司将除对未名生物医药有限公司的股权投资外的全部资产、负债及经营业务全部划转至未名天源。2017年1月1日始,未名天源承接公司(即淄博万昌科技股份有限公司)原有所有经营活动。因与商誉相关的资产组或资产组组合已由公司转移到未名天源,所以将未名天源与商誉相关的长期资产认定为一个资产组,并以该资产组为基础进行相关的商誉测试。

  本期未名天源资产组可回收金额利用了同致信德(北京)资产评估有限公司同致信德评报字[2019]第04007号的评估结果。

  根据资产减值准则的规定,资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额,然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较,以确定资产是否发生了减值,以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。未名天源因环保和拆迁原因已停产,评估基准日对资产组采用成本法进行评估,经评估公允价值减处置费用和相关税费后的净额为21,261.35万元。减值测试中的采用的关键数据和参数包括重置全价、成新率、资金成本利率、价格指数。公司根据历史会计凭证、历史合同、公开信息查询、市场询价等手段测算确定上述关键数据。

  (2)结合以往年度的资产减值测试情况,说明你公司在2018年集中计提大额商誉减值的原因和合理性,并请结合会计准则核实以前年度是否存在商誉减值计提不充分的情况,是否可能导致会计差错调整。请年审会计师核查并发表专项意见。

  2017年,公司按相关资产组的可收回金额测试商誉是否存在减值,被投资单位可收回金额小于账面成本,确认商誉减值准备10,222,346.74元。

  根据上述测算分析,2018年确认商誉减值准备162,603,383.40元,2018年度及2018年度期后,山东未名天源生物科技有限公司(以下简称“未名天源”)生产经营情况发生较大变化。未名天源上游主要供应商因环保问题,无法恢复供货,公司考虑到继续生产环保处罚风险加大、可以生产的产品毛利率较低、淄博火车站南广场片区征迁等原因,所以决定未名天源于2018年5月8日起全面停产。但未名天源停产后,一直在筹划异地搬迁,恢复生产。2019年3月29日未名天源以部分机器设备对外投资设立合资公司并取得营业执照。未名天源持股比例为43%,为第二大股东。

  2018年度评估基准日未名天源因环保和拆迁原因已停产,部分设备用于对外投资设立合资公司,公司对资产组采用成本法进行评估,预测资产组的可收回金额,对商誉计提减值准备。

  公司严格按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的要求,每年对商誉进行减值测试,聘请具有证券资格的评估机构对资产组的可收回金额进行评估,往年不存在商誉减值准备计提不充分不合理的现象。

  2)与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。

  3)与管理层聘请的外部评估专家进行讨论,评价其胜任能力、专业素质和客观性,了解其工作方法。评价其在商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。

  7、报告期末,你公司应收票据及应收账款余额6.45亿元,占同期营业收入比重达97.01%。请你公司说明:

  (1)报告期公司与主要客户的销售结算模式及信用政策是否发生变化,并结合结算模式、信用政策等情况,分析报告期内应收票据及应收账款占营业收入比重较高的原因及合理性;

  (1)公司2018年末应收票据及应收账款余额较2017年末余额8.13亿元下降20.72%,但由于公司化工板块停产和生物医药板块受国家医改政策影响,总体营业收入下降42.83%,故应收款项占营业收入比重较高。公司化工板块应收票据及应收账款余额1267万元占公司总额的1.97%,比重较小其结算模式和信用模式在报告期内未发生变化。公司生物医药产品为处方药,销售路径为公司将产品销售给医药商业公司,医药商业公司再将产品销售到医院。公司根据各地区医药经营的环境、行业惯例及不同客户的资信情况,给予医药商业客户一定信用期限,到期以银行汇款、商业汇票等回收货款。报告期内主要客户结算模式和信用政策未发生明显变化,但因近几年随着国家医改持续深入推进,医保控费、公立医院药品销售零加成、“两票制”全国推行、医保适应症限制等一系列医改措施的推行,医疗机构、医药商业公司药品回款期延长;我公司主要产品恩经复销量的下降以及占下游商业公司营业额的权重下降,造成对商业公司应收账款的催收难度加大,致使应收账款、应收票据的账期延长,占同期营业收入的比重上升。公司高度重视应收账款、应收票据的管理,安排专职部门和人员负责应收账款的对账和催收。

  (2)结合公司计提坏账准备政策,期后回款情况,分析应收款项坏账准备计提的充分性。请年审会计师发表专项意见。

  在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

  公司的生物医药板块应收账款与同行业可比上市公司按账龄分析法计提坏账准备的计提比例对比如下:

  注:舒泰神(股票代码:300204)3个月以内计提比例为1%,3个月至6个月为5%,6个月至1年为10%。以上信息取自于本公司及舒泰神、海特生物三家上市公司对外披露信息。

  公司生物医药板块应收账款按账龄分析法计提坏账采用的坏账计提比例与同行业可比公司存在差异,主要是各自客户群体及销售的产品结构不同,实际回款情况不同。公司销售路径为公司将产品销售给医药商业公司,医药商业公司再将产品销售到医院。公司生物医药板块受国家医改政策影响,一定程度造成对商业公司应收账款的催收难度加大,但该类商业公司信用记录较好。公司根据销售信用政策及以前年度应收账款实际回款情况制定的应收账款坏账准备计提比例符合公司实际情况,总体合理。

  实际发生的坏账损失比例较低。2017年末和2018年末,公司已计提的坏账准备占同一期末应收账款余额的比例分别为6.49%和7.21%,均高于公司历年实际形成坏账损失的比率。

  公司2018年期末应收票据及应收账款余额67,909.28万元,2019年1-4月应收账款回款金额为13,902.30万元,应收票据托收贴现背书合计8,739.08万元,两项金额合计22,641.38万元,回款比例为33.34%,尚未回款原因主要是生物医药板块受国家医改政策影响,造成公司对商业公司应收账款的催收难度加大,回款账期延长,但该类客户主要为国有配药公司或公立医院,信用记录良好,公司给予的信用期也较长。

  我们按照《中国注册会计师审计准则》的相关规定执行审计工作,对应收款项坏账准备的会计处理,包括不限于执行了以下程序:

  ①了解并测试销售与收款循环相关的内部控制制度,以验证其是否设计合理并得到有效执行。

  ③审阅公司管理层制定的计提坏账准备会计政策,检查公司应收款项账龄明细表,了解并复核公司资产减值损失的计算过程和方法,并重新计算。

  ④检查公司重要客户本年度往来和交易情况,并执行应收款项减值测试程序,分析管理层对应收款项回收措施和坏账准备计提的充分性。

  ⑤结合营业收入审计,对重要客户的本年应收账款余额和发生额进行函证,并查询客户的经营状况,分析其偿债能力,并对期后回款进行检查。

  8、报告期末,你公司其他流动资产金额为2.62亿元,同比增长29107%。请你公司结合其他流动资产明细情况,分析报告期末大幅增长的原因,并说明“其他流动资产-定期存款”1.3亿元、“其他流动资产-医药中间体独家代理权采购款”1亿元的性质、核算内容、会计处理的合规性。请年审会计师发表专项意见。

  2018年CMO项目工程投资建设稳步进行,在建工程及其他资产预估待抵扣进项税1,944.92万元。未名生物医药板块由于四季度亏损和年终汇算清缴研发费用加计扣除等原因2018年累计多缴企业所得税1,107.58万元,于2019年申请退税。

  其他流动资产-定期存款1.3亿元核算的为到期才能支取的定期存款,存款期限1年以内,期后均已到期收回。1.3亿元分别为民生银行淄博分行一笔5千万元一笔3千万元共8千万,已分别于19年1月18日和2月15日到期。兴业银行一笔2千万元一笔3千万元共5千万元,已分别于19年2月1日和2月26日到期。以上定期存款本金及利息已于到期日回到存款帐户,因此存款需到期日方可提取,故以其他流动资产核算。

  为了应对医改目前对公司营业收入的影响,扩大收入来源,2018年底,公司拟从美国Waston Industries Inc 引入40多个医药中间体的大中华区域独家代理权,子公司天津未名生物医药有限公司无对外贸易资质,委托北京浩思泰丽商贸有限公司进行产品引进代理,并于2018年12月签订了《国外产品引进代理合同》,公司支付了独家代理权及产品引进款一亿元。由于中美贸易形势的变化,美国公司要求产品价格大幅度增长,同时受制于中国法律法规对医药相关产品引进的特殊要求,经各方协商一致,于2019年1月签订了《解除合作协议书》,预付款项已于2019年1月22日原路退回天津未名生物医药有限公司账户。

  ①获取相关合同、协议,对相关条款进行检查,复核账务处理的准确性和合规性。

  ②对定期存款、预付采购款进行函证,并取得回函,获取管理层对定期存款预计持有至到期的说明。

  经执行以上审计程序及获取的审计证据,会计师未发现其他流动资产-定期存款1.3亿元、其他流动资产-医药中间体独家代理权采购款1亿元的会计处理的合规性存在异常。

  9、报告期末,你公司其他非流动资产金额为3.64亿元,同比增长29716%,其中主要为预付工程款1.40亿元,预付设备款1.04亿元,预付技术转让款1亿元。请你公司说明:

  以上预付款项均根据项目内容、项目周期、项目性质进行了充分的商务谈判,所有预付款项均根据商业惯例进行支付。

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