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作者:管理员    发布于:2019-06-25 14:22    文字:【 】【 】【
摘要:佰亿平台:证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告招商主管(QQ:85280) 佰亿娱乐 证券代码:603300 证券简称:华铁科技 公告编号:临2019-086 本

  佰亿平台:证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告招商主管(QQ:85280)佰亿娱乐

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  证券代码:603300 证券简称:华铁科技 公告编号:临2019-086

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年4月30日,浙江华铁建筑安全科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华铁科技”)收到上海证券交易所《关于对浙江华铁建筑安全科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0565号)(以下简称“《问询函》”)。

  公司收到《问询函》后高度重视,立即组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项落实。根据上海证券交易所《问询函》的相关要求,对有关问题进行了认真分析及核查,现逐项回复具体如下:

  公司自2015年上市以来,营业收入连续增长,从2015年的3.33亿元增至2018年的8.88亿元;而净利润从2015年的6997万元下滑至2018年的-2879万元,出现连续下滑的趋势。请公司结合各项业务的经营情况,补充披露以下信息。

  1. 报告期内,公司实现营业收入8.88亿元,同比增长27.99%;实现净利润-2879万元,同比下降189.47%。请公司补充披露:(1)近三年主要子公司的财务经营数据,主要包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润等;(2)结合行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况,说明公司在营业收入逐年增加的同时,净利润逐年下滑的原因及合理性;(3)结合各项业务营业收入及主要成本变化情况,说明净利润下滑是否具有持续性。

  1. 近三年主要子公司的财务经营数据,主要包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润等

  说明:主要子公司选取标准,最近3年中纳入合并范围的经营收入不小于100万元。

  注1:华铁科技于2018年度转让了华铁设备51%股权,2018年度纳入合并范围的经营数据系华铁设备2018年1-10月的数据;

  注2:华铁支护经营数据,系华铁支护及其全资子公司西藏宇硕建筑设备有限公司合并数据,下述2016年度、2017年度情况相同;

  注3:华铁租赁经营数据,系华铁租赁及其全资子公司天津华铁融资租赁有限公司合并数据,下述2016年度、2017年度情况相同;

  注4:华铁科技于2018年收购湖北仁泰51%的股权,2018年纳入合并范围的经营数据系湖北仁泰2018年10-12月的数据。

  注:华铁恒安于2018年3月成立,故2016年度、2017年度无此子公司财务经营数据。

  2. 结合行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况,说明公司在营业收入逐年增加的同时,净利润逐年下滑的原因及合理性

  (1)我国建筑安全支护设备租赁行业起步较晚,集中度、市场占有率与租赁渗透率都处于较低水平。随着我国城市化进程的不断推进,在建筑业市场规模持续扩大的背景下,建筑安全支护设备租赁业的市场需求持续扩大。2006年至2017年建筑业总产值复合增长率达到16.06%,2018年全国建筑业总产值为235,086亿元,同比增长9.9%。建筑业的发展驱动着建筑支护设备租赁业的发展,与此同时,建筑安全支护设备租赁业的发展,在一定程度上推动建筑业产业链条上的专业分工与合作,提升整体建筑业运营水平。随着行业集中度的提升和租赁渗透率的增加,公司的经营租赁业务营业收入逐年增加,2018年主要产品出租率也提升至较高水平,销售单价明显提高。

  (2)目前A股上市公司中没有与公司完全同业务类型的公司,以中联重科(SZ.000157)、渤海租赁(SZ.000415)和上海弘陆物流设备股份有限公司(430584)等三家从事设备租赁业务的公司作为可比公司,选取其租赁业务相关数据如下:

  注:上述可比公司数据根据各自公开财务报告数据计算,其中:渤海租赁为其经营租赁业务的数据;上海弘陆物流设备股份有限公司为其租赁业务的数据;中联重科为其融资租赁业务的数据。

  由于公司经营内容、服务对象的不同,与上述三家公司营业收入规模、毛利率有一定差异。

  渤海租赁经营租赁业务主要是从事飞机经营租赁,上海弘陆物流设备股份有限公司主要从事叉车经营租赁。其经营租赁收入规模逐年增长与公司的销售规模增长趋势一致,其毛利率反映了经营租赁行业高毛利率的特性,整体租赁毛利率在50%左右,但因其租赁的资产与公司经营出租的资产所处的行业环境和服务对象均不同,与公司毛利率也存在一定的差异。

  中联重科的融资租赁业务主要为提供机械设备融资租赁服务,与公司的融资租赁业务类似。融资租赁业务成本为外部融资资金成本,不同融资租赁公司由于其自身性质、公司战略等情况不同导致资本结构差异较大,从而导致毛利率差异较大。中联重科主营业务为工程机械产品生产销售,融资租赁业务目的主要为向客户销售产品时提供融资服务,融资租赁收入占比较小,且由于中联重科资金实力雄厚,基本无外部融资,因此毛利率处于较高水平。华铁科技需通过外部融资实现效益最大化,因此毛利率较中联重科偏低。

  通过对比同类公司,公司毛利率与同行业基本一致,公司2016年至2018年收入规模不断扩大,毛利率稳中有升。

  综上所述,从行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况,华铁科技营业收入逐年增加具有合理性,净利润逐年下滑具体原因见“一、3、(3)”。

  3. 结合各项业务营业收入及主要成本变化情况,说明净利润下滑是否具有持续性

  2017年较2016年收入增长21.53%,但是2017年净利润较2016年减少2,633.77万元,一方面是由于2016年、2017年子公司华铁设备经营的碗扣式脚手架随着市场产品的更新换代,其老产品租赁市场恶化,租用率下降,子公司单体出现亏损且不断扩大,2016年至2017年子公司华铁设备净利润分别为-992万、-2177万,2018年华铁科技出售了华铁设备的51%股权且华铁设备受到固定资产残值率和使用年限的调整扭亏为盈,其后续影响较小。另一方面华铁科技随着收入规模的扩大应收款增加以及应收安阳市城乡一体化示范区建设投资有限公司往来款增加导致2017年计提的坏账减值损失较2016年增加1,709.51万元。

  2018年较2017年收入增长23.50%,一方面是由于公司本期新增了集成式升降平台租赁业务、铝模板租赁业务和盘扣式脚手架租赁业务,增加了4,787.03万元的收入,收入增长11.08%。另一方面是由于随着市场需求的扩大公司出租建筑安全支护设备数量增多以及出租单价上升,传统业务收入增长12.42%。2018年经营租赁业务净利润较2017年减少4,988.66万元主要系计提云服务器资产减值损失所致,计提减值金额为14,255.01万元,剔除该影响,公司2018年经营租赁业务净利润较2017年增加5,702.60万元。

  融资租赁及保理2016至2018年收入增长的原因主要是子华铁租赁及华铁保理注册资本金额的扩大,积极引入外部投资人,其融资租赁及保理的资本金规模扩大。公司融资租赁及保理净利润2017年较2016年增加425.29万元,2018年净利润较2017年减少1,107.81万元主要系子公司华铁保理应收保理款逾期导致2018年计提的坏账减值损失较2017年增加2,500.00万元。

  2018年度华铁恒安计提云服务器资产减值损失14,255.01万元,对当年净利润产生较大不利影响。2019年4月24日,公司将持有的华铁恒安100%股权进行转让,此次交易优化了公司资产结构,消除了服务器市场波动对公司未来盈利能力的不利影响。综上,公司的营业收入逐年增加、营业成本较稳定,毛利水平较高,具有持续盈利的潜力,净利润下滑不具有持续性。

  随着行业提升度的集中和租赁渗透率的增加,公司整体收入和毛利呈上升状态,2017年净利润减少主要系应收款项规模扩大坏账损失增加及子公司华铁设备亏损,2018年净利润大幅减少主要系公司2018年计提固定资产减值准备14,255.01万元,考虑此部分影响后,公司在营业收入逐年增加的同时,净利润下滑合理。由于公司已于2019年4月对亏损部分资产进行剥离,净利润下滑不具有持续性。

  2. 年报披露,报告期内公司主要从事建筑安全支护设备租赁服务、融资租赁、服务器租赁、商业保理等业务。请公司补充披露:(1)融资租赁、服务器租赁以及商业保理业务的运营方式、盈利模式等情况;(2)报告期内公司的核心竞争力;(3)年报中未按行业披露分部信息,请依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的要求,补充披露未披露分部报告的具体原因。

  公司融资租赁运营方式分为售后回租和直接租赁,其中售后回租是公司的主要经营模式。售后回租是指设备所有人将设备出售给出租人获得价款后,再以承租人的身份从出租人处租回设备以供使用,在租赁期届满后支付残值重新获得设备所有权。直接租赁是最典型的融资租赁形式。直接租赁由出租人、承租人和供货方三方参与,承租人有购买设备的需求,请求出租人向供货方出资购买设备,并按租赁协议出租给承租人,收取租金、财务顾问费等。货物所有权归属于出租人,租赁期内使用权和获益权归属于承租人,租赁期满后出租人向承租人转移设备所有权。

  融资租赁业务盈利主要由租金收入、手续费收入和保证金带来收益三部分构成。其中,租金收入是融资租赁业务主要的盈利来源。公司通过回租及直租方式购置租赁物,出租给承租人,满足其对租赁物的使用需求,并按约定的租金支付方式及期限向承租人收取租金。手续费收入为融资租赁公司为承租人提供综合的融资解决方案,并提供相应的咨询服务以及后期合同管理等事宜收取的费用。保证金为融资租赁公司开展业务,为确保项目的风险可控而要求客户支付一定比例的项目风险金,这部分资金可以进一步提高整体项目收益率。

  公司服务器业务的运营模式为经营租赁,即公司在短期内向客户让渡服务器及配套设备使用权,并根据客户具体要求提供维修、保养服务,收取租金和服务费。服务器及配套设备由公司视市场需求直接向生产厂家采购,资产所有权归属于公司。

  融资租赁业务盈利主要由租金收入、手续费收入两部分构成。其中,租金收入是服务器租赁业务主要的盈利来源。公司按照服务器租赁数量、租赁天数、合同约定的租赁单价向客户计算收取租金。为满足不同客户的需求,公司在租赁服务器的同时还可以提供服务器上架和托管等服务,该部分服务收入也是盈利来源之一。

  公司商业保理业务的运营方式为卖方形成应收账款后向公司申请保理融资,公司向买方确认交易真实性并审核买方的信用状况后,经内部审批通过,与卖方签订保理合同,通过托管银行支付保理贷款,到期后,公司向买方和卖方(如为附追索权保理业务)催收融资款项。

  商业保理业务盈利模式主要由应收账款转让融资利息收入、手续费收入和财务咨询费等三部分构成。其中,应收账款转让融资利息收入为商业保理的主要收入,通过以应收账款转让为前提向卖方支付保理预付款所收取的利差收入,为卖方支付的利息收入扣除公司融资所需支付的费用差额。手续费收入为公司在保理服务中提供应收账款的收付结算、管理与催收、销售分户(分类)账管理等服务而收取的服务费,以及处理相关单据所产生的处理费用。此外,公司将依托自身在行业内的贸易管理优势及专业的保理人才,为客户提供供应链项下的相关顾问及其他类型服务,该部分服务收入也是盈利来源之一。

  公司自设立以来,一直将建筑安全支护设备租赁业务作为公司的核心业务,设定了国内建筑安全支护设备租赁综合性龙头企业的市场定位,逐步形成了以资产规模、业务网络布局为基础,以充沛的运营资金、高效的技术研发、优秀的人力资源为保障,以优秀的客户群、良好的市场口碑为外延的市场核心竞争力。具体情况如下:

  自成立以来,公司拥有的建筑安全支护设备规模迅速扩充,由2008年底的0.33万吨增长至2018年度的36.13万吨。在支护设备规模扩充的同时,支护设备种类逐步增加,公司现已拥有由钢支撑类、贝雷类及脚手架类等三大类支护设备。截至2018年末,华铁科技拥有的支护设备规模在中国基建物资租赁承包协会的会员中处于首位,钢支撑支护设备的拥有量居全国第一。

  建筑安全支护设备在大型工程项目中用量较大,规模较小的租赁公司限于支护设备规模、支护设备品种等因素较难与大型项目进行匹配。随着现代建筑业工程条件和环境的多样化、复杂化,施工方对支护设备的规格、种类也提出更高的要求。公司作为特级模板脚手架租赁企业,所拥有的钢支撑类、贝雷类、脚手架类等三大类租赁设备能有效地满足客户的多层次需求。

  建筑支护设备规模是建筑安全支护设备租赁企业发展的基础,良好的业务网络布局则是建筑支护设备租赁企业提高服务质量、提升支护设备出租率的必要条件。公司基于对区域市场发展的预判和后期项目开展等因素的综合考虑,逐步完善业务网络布局,市场拓展能力和资源配置能力不断增强。

  目前,国内支护设备租赁企业业务仍以中小企业为主,由于支护设备本身具有单体较大,运输不方便等特点,而在支护设备使用过程中又具有单一工程需求量较大的特点。上述原因造成国内支护设备租赁企业多具有较强的地域性,在全国范围内进行业务网点布局的企业数量较少。

  2009年初,公司仅在杭州、深圳设有业务网点。随着资产规模的扩充,公司抓住行业难得的发展机遇,逐步完成在全国范围内的业务网络布局。目前,公司已在北京、郑州、南京、杭州、福州、深圳、武汉、长沙、南宁、成都等全国重点城市地设立业务网点,业务范围覆盖了全国26个省、自治区、直辖市。

  与行业内其他公司相比,公司具有业务网点覆盖面较广、单个业务网点资产量较多的优势。良好的业务网络布局不仅为公司提升资产运营效率提高保障,同时也降低单个区域业务滑坡对公司经营造成的不利影响。

  公司重视研发和创新,设立专门的技术研发部,并组建专业的支护设备新组件研发团队。2010年公司被评定为高新技术企业,2013年公司通过高新技术企业复评。2011年公司技术研发部被杭州市经济和信息化委员会认定为杭州市企业技术中心。

  目前,公司在技术研发人员配备、研发费用的投入及研发成果的数量等方面处于行业内领先。从研发人员数量来看,截至报告期末,公司研发技术人员20人,占比员工比例为8.81%;从研发成果来看,公司掌握了建筑安全防护设备的核心技术,主要科技成果已累计申请知识产权124项,其中已获得授权103项(发明6项、实用新型82项、外观8项、软著7项)。现有国家授权有权专利32项,其中发明专利6项。报告期内公司投入研发费用1739.54万元,为技术研发的顺利进行提供保障;从研发超前性来看,公司研发的“钢支撑应力监测系统”,该系统以信息技术为依托,能实现动态监控支撑体系的应力变化情况,弥补了原有人工应力监测的不便之处。

  另外,公司参与编制的《浙江省工程建设标准基坑工程钢管支撑施工技术规范》已于2013年12月开始实施,公司正在参与编写《基坑工程钢管支撑施工技术规范》的国家标准。

  公司依托其良好的技术研发能力,对支护设备组件进行改进,增强其适用性,满足特定工程施工的需要,提升客户服务质量。

  随着公司资产规模的逐步扩充、业务网点的增多,在为客户提供便捷、安全的服务同时,市场影响力逐步增强,品牌效应凸显。从安全生产来看,公司自设立以来,在开展业务过程中,未出现因公司支护设备质量问题而引发的安全生产事故,在行业内树立良好的口碑。从承接业务方式转变来看,公司设立至今,业务获取方式已由主动推销转变为主动推销、客户介绍和被施工企业邀请参与支护设备租赁业务的投标相结合,市场影响力逐步增强;从公司服务的工程种类来看,公司设立之初,业务以承接深圳地铁和杭州周边高铁建设施工方的租赁业务为主,现公司服务的工程种类已覆盖公路桥梁、轨道交通、民用建筑及水利设施等,业务经验不断丰富;从公司跟随客户成长来看,公司钢支撑主要应用于地铁站的施工建筑中,而城市中地铁的修建以试验站为起点,在试验站建设完成后会对地铁正式线路及车站进行施工。公司在开展业务过程中承接大量与地铁实验站建设相关的业务,在一定程度上,具备为后续正式地铁站建设施工提供租赁服务的先发优势。

  公司坚持用户至上、持续改进、质量第一的原则,现已在行业内具有良好的品牌声誉。因公司具备资产规模较大、种类齐全、业务网点较多等优势,能为大型建筑工程提供配套服务,报告期内,公司服务的客户以中国中铁、中国铁建、中交股份、中国建筑及中国水利等大型国有建筑施工企业为主。

  国内建筑安全支护设备租赁市场构成以个体户及中小型企业以为主,缺乏职业经理人队伍。与行业内的其他公司相比,公司已形成较为突出的人力资源竞争优势。首先,公司已完成职业经理人团队的建设,并运行良好。公司设立之初,即将发展成为国内建筑安全支护设备租赁综合性龙头企业列为公司未来发展目标。在发展过程中,公司十分重视人才的招纳与培养,并逐步在在技术研发、业务开拓、数据统计、商务运作及工程管理等方面搭建了较为完善的职业经理人团队。其次,员工结构良好,能够满足公司发展所需。截至2018年12月31日,公司共有员工227人,其中本科以上学历82人、大专学历78人,专业职称覆盖建筑、物流、财务、统计等。

  3. 年报中未按行业披露分部信息,请依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定》的要求,补充披露未披露分部报告的具体原因

  公司结合往年披露和参考其他上市公司的披露情况,未对分部信息进行披露。现补充披露如下:

  根据公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度,公司的经营业务划分为2个报告分部。这些报告分部是以公司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。公司的管理层定期评价这些报告分部的经营成果,以决定向其分配资源及评价其业绩。

  分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露,这些会计政策及计量基础与编制财务报表时的会计政策及计量基础保持一致。

  从租赁分部的某一客户处,所获得的收入为106,967,204.40元,占公司营业收入的12.05%。

  公司披露的分部报告符合《企业会计准则第35号一分部报告》的要求,符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定》的要求。

  根据公司公告,公司对华铁恒安2018年固定资产计提减值准备1.43亿元同时以1228万元价格对外转让华铁恒安100%股权。截至目前,上述股权转让已经完成过户。华铁恒安设立于2018年3月,成立不足一年亏损1.58亿元。请公司结合华铁恒安的经营状况及资产减值准备计提等情况,补充披露以下信息。

  3. 年报披露,公司通过华铁恒安从事云计算服务器租赁业务。报告期内,华铁恒安净利润为-1.58亿元,占公司当期净利润绝对值的比重为548.84%。请公司补充披露:(1)华铁恒安前十大客户具体名称、与公司及控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系和利益安排、租赁的服务器名称及型号、金额以及支付方式、是否存在拖欠租金的情况;(2)华铁恒安存在的或有负债等情况;(3)上市公司方面对华铁恒安的财务资助,包括但不限于担保、借款等以及收取的利息费用等。

  1.华铁恒安前十大客户具体名称、与公司及控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系和利益安排、租赁的服务器名称及型号、金额以及支付方式、是否存在拖欠租金的情况;

  2018年度,华铁恒安共与5家单位发生业务往来,与其中3家单位发生服务器租赁业务,具体情况如下:

  注1:报告期内,华铁科技系华铁恒安母公司,与华铁恒安交易内容系集成升降操作平台和铝模板经营租赁;华铁支护系华铁恒安同一母公司控制下关联方,与华铁恒安业务内容系集成升降操作平台经营租赁。

  注2:根据华铁恒安与上海鑫鼎金属材料有限公司(以下简称“上海鑫鼎”)签订的回款协议,上海鑫鼎应于2019年1月支付款项350.00万元,剩余417.20万元在2019年2月至7月等额支付。截至2019年4月30日,上海鑫鼎累计应支付租金558.60万元,实际支付租金439.53万元,拖欠租金119.07万元。

  (1)华铁恒安与浙江亿邦通信科技有限公司(以下简称“亿邦科技”)采购合同纠纷

  2018年5月,华铁恒安与亿邦科技签订采购合同,约定华铁恒安向亿邦科技采购8万台云计算服务器,合同总金额为4.032亿元。截至2018年12月31日,华铁恒安实际收到云计算服务器2.4万台,并在2018年7月18日前支付货款12,096.00万元。合同约定亿邦科技在2018年6月履行完全部供货义务,截至华铁科技年报报出日(2019年3月27日),亿邦科技未对华铁恒安履行剩余5.6万台云计算服务器的供货义务,华铁恒安不存在与云计算服务器5.6万台相应的支付义务,华铁恒安因亿邦科技未履行合同义务而主张解除合同。根据浙江泽大律师事务所的法律意见书,华铁恒安公司因亿邦科技违约履行合同义务,从而主张解除合同,于法有据,该合同已解除。合同解除后,华铁恒安有权要求亿邦科技承担违约责任。

  根据《企业会计准则第13号一或有事项》第十三条规定:“或有负债,是指过去的交易或者事项形成的潜在义务,其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实;或过去的交易或事项形成的现时义务,履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”

  华铁科技及华铁恒安管理层认为,华铁恒安不存在与云计算服务器5.6万台相应的潜在义务和现时义务,不符合《企业会计准则第13号一或有事项》中对或有负债的规定,故该事项不会产生或有负债。截至2018年12月31日,华铁恒安没有涉及或有负债的事项。

  (2)华铁恒安与北京博瑞时空文化传播有限公司(以下简称“博瑞时空”)服务托管费纠纷

  博瑞时空于2019年4月22日向内蒙古乌海市海南区人民法院就与华铁恒安《云计算服务器托管服务合同》纠纷提起诉讼,案号(2019)内0303民初523号,要求华铁恒安、华铁科技支付托管服务费及滞纳金。华铁科技收到乌海市海南区人民法院签发于2019年4月22日的传票。根据浙江泽大律师事务所的法律意见书,博瑞时空要求华铁恒安承担付款责任的证据不足,华铁恒安胜诉的可能性较大;博瑞时空要求华铁科技承担连带清偿责任的事实和法律依据不足。

  根据《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》第七条规定,资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺属于资产负债表日后非调整事项,博瑞时空在2019年4月22日提起诉讼,属于资产负债表日后非调整事项。

  3.上市公司方面对华铁恒安的财务资助,包括但不限于担保、借款等以及收取的利息费用等

  2018年度,华铁科技累计向华铁恒安提供借款30,453.50万元,计提利息收入745.95万元(含税),当年累计收回借款24,096.00万元,截至2018年12月31日尚未收回金额为7,103.45万元。

  1.华铁恒安的客户与公司及控股股东不存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排;

  2.截至2019年3月27日,华铁恒安的应收账款除上海鑫鼎逾期外,应收客户租赁款项均已收回;

  3.公司及华铁恒安对或有事项的会计处理符合《企业会计准则第13号一或有事项》的规定,华铁恒安与亿邦科技的合同纠纷不会产生或有负债;华铁恒安与博瑞时空的诉讼事项属于资产负债表日后非调整事项;

  4.华铁恒安和上市公司之间资金拆借情况与公司公告中披露数据相符,未发现其他未披露的上市公司向华铁恒安提供财务资助的情况。

  4. 2019年1月,公司对华铁恒安计提了固定资产减值准备9750万元并以评估价格5975万元对外转让华铁恒安100%股权。随后公司终止了上述交易。2019年3月27日,公司对华铁恒安计提固定资产减值准备1.43亿元并以1228万元的价格对外转让上述股权,资产减值准备增加了4505万元且转让价格减少了4747万元。请公司补充披露:(1)结合市场环境以及同类云计算服务器的价格变化,说明3个月内华铁恒安固定资产减值准备大幅增加的原因及合理性;(2)请说明1228万元的转让价格的确定依据,并请评估师对华铁恒安股东全部权益进行评估。

  1.结合市场环境以及同类云计算服务器的价格变化,说明3个月内华铁恒安固定资产减值准备大幅增加的原因及合理性

  2018年10月前,云计算服务器租赁业整体经营情况良好,但至2018年末由于中美贸易摩擦等客观因素导致比特币价格一度跌破6000美元,其上游云计算服务器需求量也急剧下降,且云计算服务器租赁收入难以维持开机成本,公司的云计算服务器处于关机状态。根据对比行业内云计算服务器采购商的平均价格,及云计算服务器租赁业需求市场的预测,华铁恒安管理层依据评估公司的评估及预测,在2019年1月10日,华铁恒安管理层对2018年12月31日的财务报表计提了9,503.06万元固定资产减值准备。

  进入2019年,国际经济形势继续恶化,截至华铁科技年度报告出具日,比特币价格一度跌至3150美元/个,上游云计算服务器购买力疲软,其市场价格也继续暴跌。华铁恒安的云计算服务器因比特币价格低于开机价(详见下图开机价测算),持续处于关机状态,且其云计算能力被具备更高计算能力的服务器逐渐替代,新购置同类型云计算服务器价格远低于华铁恒安原购买价。结合市场行情,华铁恒安管理层依据评估公司的评估及预测,对2018年12月31日的财务报表计提14,255.01万元固定资产减值准备。

  上述A841型号服务器为华铁恒安购买的产品, A851型号服务器为同类型服务器,A911型号服务器为新型服务器,发售时间为2019年1月,发售价格为1790元/台,远低于华铁科技采购A841型号服务器均价为6370元/台。新型A911型号服务器算力及功耗比等各方面性能优于A841,致使华铁恒安购买的A841型号服务器逐渐被替代。

  由于华铁恒安与亿邦通讯有采购合同纠纷,无法取得翼比特矿机实际成交价格;矿机价格主要取决于额定算力和芯片等指标,所以评估机构在评估翼比特价格时,参考阿瓦隆矿机价格,对翼比特矿机的价格进行了适度调整。

  关于比特币开机价的计算,华铁恒安使用的服务器分别是阿瓦隆A841型和翼比特E9.2型,根据服务器主要参数、单日电费、比特币产生难度等计算开机价格。由于比特币产生难度每时每刻都在变动,我们选取不同日期的时点作为样本。

  每产生1个区块,可以获得12.5个比特币;每个区块产生时间/秒=难度值×232÷1012。每T每日收益(即每T每日产生的比特币)=全日时间(秒)÷每个区块产生时间×12.5。

  注:A841型服务器开机价=该型号单日电费15.77元÷当日每T每日收益÷该型号算力13TH/S

  EBIT-E9.2型服务器开机价=该型号单日电费17.08元÷当日每T每日收益÷该型号算力12TH/S

  说明:上表中全网算力及难度取数自;美元汇率取数自中国人民银行公告的中间价(若为非交易日,取数为前一交易日价格)。

  在华铁科技年度报告出具后,比特币价格出现向上波动趋势,截至2019年6月5日,比特币价格约在7628美元/个,虽然比特币价格出现了回升,比特币交易出现回升态势,但是华铁恒安云计算服务器被具备更高计算能力的服务器替代,持续处于关机状态,新购置同类型云计算服务器价格远低于华铁恒安原购买价。同时根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第十七条规定:“资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回”,华铁恒安服务器资产计提减值准备后,减值准备不得转回。

  2.请说明1228万元的转让价格的确定依据,并请评估师对华铁恒安股东全部权益进行评估

  华铁科技转让华铁恒安股权转让价格确定依据是2019年2月28日华铁恒安净资产的审计值。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年3月26日出具编号为致同审字(2019)第330ZB4537号的《新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司二〇一九年1-2月审计报告》,截至2019年2月28日,华铁恒安资产总额6,835.22万元,负债总额5,624.86万元,净资产1,210.36万元。

  中联国际评估咨询有限公司于2019年3月25日出具编号为中联国际评字(2019)第VYMQP0111号《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司拟转让所持有的新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司部分股权项目估值报告书》,华铁恒安净资产账面价值1,210.36万元,评估值1,227.10万元。

  华铁恒安固定资产减值准备计提大幅增加的原因是比特币市场的波动导致的云计算服务器价格市场价格持续大幅下降,华铁恒安管理层对固定资产减值准备的计提是合理的。在华铁科技年报披露后,比特币价格回升,但华铁恒安服务器减值迹象未全部消除,且根据《企业会计准则第8号》的相关规定,华铁恒安服务器资产减值准备计提后,不得转回。

  5. 根据公司公告,华铁恒安尚有资金拆借及利息合计2607万元未归还公司。华铁恒安的经营应收款回收优先用于上述债务的归还;同时交易对方对上述债务清偿提供担保。请公司补充披露:(1)华铁恒安经营应收款的金额、账龄分布以及坏账计提等情况;(2)经营应收款前十大客户名称、金额、坏账准备计提及核销情况、是否为关联方;(3)结合交易对方的财务状况,说明交易对方是否具有履行担保义务的能力。

  截至2018年12月31日,华铁恒安经营应收款的金额、账龄分布以及坏账计提等情况如下:

  2.经营应收款前十大客户名称、金额、坏账准备计提及核销情况、是否为关联方

  截至2018年12月31日,华铁恒安共有3家客户存在应收账款余额,明细如下:

  益阳湘益通云存储网络科技有限公司、湘阴湘益通云存储网络科技有限公司、上海鑫鼎金属材料有限公司与华铁恒安及控股股东不存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排。

  交易对方是自然人陈万龙先生,陈万龙先生以前年度在江西经商,从事贵金属投资行业,有一定的积累。目前从事服务器租赁行业,对该行业较为熟悉。其个人资信状况良好,并且其家族成员也多在外经商,拥有一定资产,具备履约担保义务的能力。同时,比特币价格已经回升至7600美元/个价位,华铁恒安的服务器预计在丰水期可以开机运营,相关运营收入可以用于偿还向上市公司的借款。

  截至2019年5月30日,华铁恒安尚有2,604.04万元尚未归还上市公司。

  同时,赵胜英将其持有江西千平机械有限公司80%的股权和赵顺微将其持有江西千平机械有限公司20%的股权均已质押给上市公司;江西千平机械有限公司注册资本5000万元,实缴1235万元,截止2019年3月31日净资产1514万元(未经审计评估);赵胜英、赵顺微及江西千平机械有限公司与上市公司及实际控制人均不存在关联关系。

  上述股权和房产价值已经超过华铁恒安尚未归还上市公司的欠款,且陈万龙资信状况良好,具有履行担保义务的能力。

  华铁恒安经营应收账款客户与华铁恒安及控股股东不存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排;华铁恒安交易对方陈万龙资信状况良好,具有履行担保义务的能力。

  6. 根据公司公告,华铁恒安与浙江亿邦通信科技有限公司签订采购合同,采购8万台云计算服务器,截至报告期末公司仅收到2.4万台。目前合同双方对剩余5.6万台云计算服务器的归属存在分歧,涉及合同金额2.82亿元,如果认定5.6万台归属于华铁恒安,则按照同类资产的减值测试,公司将在2018年计提资产减值准备1.8亿元。公司控股股东胡丹锋对上述合同纠纷可能给公司带来的损失承担连带偿付责任。请公司补充披露对上述资产负债表日后事项的会计处理及具体依据。

  2018年5月,华铁恒安与亿邦科技签订采购合同,约定华铁恒安向亿邦科技采购8万台云计算服务器,合同总金额为4.032亿元。截至2018年12月31日,华铁恒安实际收到云计算服务器2.4万台,并在2018年7月18日前支付货款12,096.00万元。合同约定亿邦科技在2018年6月履行完全部供货义务,截至2018年12月31日未对华铁恒安履行剩余5.6万台云计算服务器的供货义务,华铁恒安不存在与云计算服务器5.6万台相应的支付义务,华铁恒安因亿邦科技未履行合同义务而主张解除合同。

  根据浙江泽大律师事务所的法律意见书,亿邦科技认为其已履行本合同项下的交付义务,缺乏法律与事实依据,华铁恒安公司拒付剩余款项于法有据。华铁恒安公司因与亿邦科技违约履行合同义务,从而主张解除合同,于法有据,该合同已解除。合同解除后,尚余货款终止支付,并有权要求亿邦通信公司承担违约责任。

  华铁科技及华铁恒安认为,华铁恒安未收到云计算服务器5.6万台,不存在与之相应的支付义务,并认为相关合同已经解除。

  公司控股股东胡丹锋对上述合同纠纷可能给公司带来的损失承担连带偿付责任,如果华铁恒安要求亿邦科技继续履行或行使合同解除权的过程中导致华铁科技的经济损失,胡丹锋兜底承担连带偿付责任。胡丹锋已将其持有的杭州逐月投资管理合伙企业(有限合伙)的4500万股权、杭州复恒创业投资合伙企业(有限合伙)504万股权出质给华铁科技,并办理了股权出质设立登记。

  根据《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》规定,华铁恒安不存在与云计算服务器5.6万台相应的支付义务,且华铁恒安因亿邦科技未履行合同义务而主张解除合同,该事项属于资产负债表日后非调整事项,账面无需做会计处理。

  公司实际控制人之一胡丹锋对上述合同纠纷可能给公司带来的损失承担连带偿付责任属于资产负债表日后非调整事项,账面无需做会计处理。

  公司及华铁恒安就华铁恒安与亿邦科技合同纠纷事项的资产负债表日后事项会计处理符合《企业会计准则》要求。

  7. 公司在临时公告和年报中披露的华铁恒安2018年度主要财务数据不一致。请公司说明上述差异产生的原因,以及年报中对华铁恒安财务数据的调整是否属于会计差错。

  华铁科技于2019年1月15日披露的临时公告(临2019-005)《关于子公司股权转让暨计提资产减值准备的公告》与年报中披露的华铁恒安2018年度主要财务数据如下:

  资产总额、净资产总额和净利润差异均为4,751.95万元。产生差异的原因是华铁恒安固定资产减值准备存在差异4,751.95万元,临时公告中固定资产减值准备金额为9,503.06万元,年报中资产减值损失金额为14,255.01万元。

  华铁恒安于2018年5-6月利用自有资金采购服务器及配件,用于开展租赁业务。2018年3季度,下游市场环境尚好,服务器租赁业务运营状况良好;2018年4季度,受服务器市场需求急剧下降的影响,华铁恒安服务器租赁客户决定自2019年起不再继续履行原租赁合同,经协商提前终止了租赁合同,在2018年底,服务器未对外出租,服务器租赁业务存在较大不确定性。

  华铁恒安管理层认为服务器及配套设备已经出现减值迹象,在资产负债表日(2018年12月31日)对相关资产进行了减值测试,测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值,管理层认定相关资产出现了减值。管理层聘请中企华资产评估责任有限公司与2019年1月出具了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司拟转让股权涉及的新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2019)第3007号),评估报告中认定服务器资产净值6,419.97万元,固定资产减值准备金额为9,503.06万元。

  由于服务器资产更新换代较快,且服务器自结束出租后,一致处于未开机的状态,所以在华铁科技出具年报前,华铁科技管理层聘请中联国际评估咨询有限公司对服务器可收回价值再次进行专项评估,出具了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司部分设备可收回减值项目估值报告书》(中联国际咨字(2019)第JKMQP0100号),评估结果认定服务器及配件可收回净额为1,668.01万元。华铁科技及华铁恒安从谨慎角度出发,确定服务器资产的减值准备金额为14,255.01万元。

  根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条规定:“前期差错,是指由于没有运用或错误运用下列两种信息,而对前期财务报表造成省略或错报。(一)编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。(二)前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。”

  根据《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》第四条规定:“企业发生的资产负债表日后调整事项,应当调整资产负债表日的财务报表。”,第五条规定:“企业发生的资产负债表日后调整事项,通常包括下列各项:(一)资产负债表日后诉讼案件结案,法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务,需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债,或确认一项新负债。(二)资产负债表日后取得确凿证据,表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。(三)资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。(四)资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错。”

  华铁科技在年报出具前,根据服务器市场情况及服务器使用状态,对服务器进行了再次评估,调整资产负债表日服务器资产减值金额,符合资产负债表日后调整事项中第二款规定“资产负债表日后取得确凿证据,表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。”

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